保利系地产业务整合破冰

为充分解决潜在同业竞争，同时推动以保利地产(600048,股吧)为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，预计保利地产后续仍将继续收购保利置业

法治周末记者 蒋起东

近日，上交所向保利地产发出的一份问询函引起了市场的普遍关注，在其背后，是保利集团内部地产业务整合的大幕缓缓拉开。

12月5日，上交所发函问询保利地产，就保利地产股权交易的净资产评估是否公允、评估值与市值差异、承接的股东借款本息是否损害上市公司利益三方面的问题进行了问询。而保利地产则针对问询函的内容一一作出回复。

收到问询函的四天前，保利地产发布公告称，拟采用现金方式收购实控人保利集团全资持有的保利(香港)控股有限公司(以下简称保利香港控股)50%的股权，成交价格23.82亿元，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息27.71亿元。

公开资料显示，目前保利集团合计持有保利地产40.87%的股权，合计持有保利置业47.32%的股权，为两家房企的实际控制人。

保利香港控股是一家控股公司，其主要资产为持有保利置业39.66%的股份(实际拥有40.39%的表决权)。若此次交易成功，保利地产有望以合计51.53亿元的总价通过保利香港控股间接持有保利置业近20%的股权。

同为保利集团旗下的两家上市公司，只不过保利地产在A股上市，而保利置业在港股上市。如此股权腾挪，有怎样的玄机?又会生出怎样的效果?

溢价承接近20%股权

保利地产在公告中表示，根据保利地产委托第三方对保利香港控股作出的资产评估报告，截止到评估基准日2017年6月30日，保利香港控股股东全部权益的估值约为47.64亿元，率为96.4%。

根据评估报告，保利香港控股持有保利置业39.66%的股权，对应估值为94亿元，溢价率为46%。

那么，据此计算，保利置业的整体估值相当于237亿元，约为280亿元港币，合每股7.65港元，也即为保利地产购买保利置业的价格相当于每股7.65港元。

然而，截止到保利地产公告发出的前一天收盘，保利置业股价为每股3.45港元。由此看来，若以直接从二级市场购买股票相比，保利地产似乎花费了更多的钱。另一方面，仅通过51.53亿元，保利地产就能实现收购保利香港控股50%股权，从而间接控制一个资产规模超千亿元的房企。

正是因为如此，这引起了资本市场的广泛关注。上交所对此发函询问保利地产，对保利香港控股47.64亿元净资产的估值是否公允，本次评估值与保利置业的市值是否存在重大差异。

保利地产回复称，评估机构根据保利香港控股作为控股型管理公司的定位，认为资产基础法更能反映保利香港控股的，因此选取资产基础法对其资产评估进行汇总，并对评估涉及的重要资产即房地产业务采用假设开发法进行评估。评估结果具有公允性，与保利置业的市值并无直接关联，不具备直接进行对比的基础。

上交所还询问了保利地产承接保利香港控股27.71亿元债权的必要性和合规性，是否会损害到上市公司利益。

保利地产则表示，承接债权是“按照股权比例享有同等权利并承担相应的对等投入义务的体现”，“款项性质系企业经营和发展等经营性用途，且与股权比例一致，符合上市公司提供财务资助的相关规定，并履行了相应的审议程序，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的情况”。

意在解决同业竞争问题

事实上，早在去年11月份，保利地产与保利置业就曾宣布重组，但重组计划在一天之内就告流产，相关方经过协商，认为重组时机尚未成熟，因此两家企业决定终止整合计划。

之所以尝试重组，主要在于解决两家企业长久以来潜在的同业竞争关系。保利地产董事长宋广菊曾在股东大会上表示，两个平台的合并要在2018年完成。

保利地产在此次公告中称，交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，由保利地产收购保利香港控股50%股权，且未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发，以逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争。

公开资料显示，保利地产与保利置业虽同为保利集团旗下的两家独立运作的地产上市平台，但二者的关系却异常微妙。保利地产在销售规模、业绩增速、利润贡献等方面均强于保利置业，但近年来由于集团的扶持，保利置业也在不断加速扩张。

有媒体报道，两家企业在内部有不成文的规矩，规定两家分区域而治，原则上避免双方进入一个城市，即便过去有共同进入的城市，也要在产品定位上区分开来。例如，保利地产不得进入深圳(楼盘)、苏州(楼盘)等市场，而保利置业则需撤出北京(楼盘)。

但法治周末记者经过梳理发现，在国内市场，目前两家企业重叠的城市新增北京、贵阳、佛山(楼盘)，已由原来的广州(楼盘)、上海(楼盘)、武汉(楼盘)、重庆(楼盘)四地增加至7个。尤其是随着保利置业的快速扩张，两家企业重叠的城市越来越多。

这未免会引起资本市场长期对其同业竞争的质疑。

著名经济学家宋清辉对法治周末记者表示：“在企业实际经营过程中，同业竞争的存在会使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东可以利用其表决权决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，显然会损害中小者利益。”

华创证券研报认为，为充分解决潜在的同业竞争，同时推动以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，预计保利地产后续仍将继续收购保利置业。

业内期待1+1>2效应

保利地产整合保利置业后，究竟会发生怎样的反应?对此，业内对其普遍有较为积极的展望，无论是融资还是业务规模，都会较为显著的提升。

据市场研究机构克尔瑞今年前11月TOP5房企综合业务指标对照表显示，与保利置业整合后的保利系，销售额将突破3000亿，超过融创，跃居第四位;进入的城市数量也会达到99个，超过万科与融创，跃居第三位。

日前，易居中国执行总裁丁祖昱撰文表示，“未合并前因为避免同业竞争的关系，两家公司的城市布局重合度很小，而保利地产也因为保利置业在选择进入城市时手脚也略微施展不开，因此合并后的协同效应非常明显：布局城市可以互补，选择城市时也不再受限”。

而另一方面，业内人士告诉记者，对于保利系的融资可能会更为有利，由于两家企业均为上市平台，整合后的保利系拥有保利地产的融资能力，外加保利置业的海外融资平台，可实现境内外双平台融资。

易居智库研究总监严跃进对法治周末记者指出，股权收购一方面促进了保利地产业务规模的扩张，另一方面也说明保利系资源整合的节奏在加快，对于其融资等势必产生正面的影响。从保利本身来说，传统地产开发业务会持续发力，对于其后续在房地产企业的排行中实现力争上游具有积极作用。

近年来，伴随着市场集中度的进一步提升，并购愈演愈烈，央企整合重组也成为行业所关注的焦点。在此之前，保利地产也是在今年上半年刚刚完成了并购中航工业地产的业务。

银河证券研报分析认为，随着央企地产业务加速整合，公司作为央企中的重要地产平台，在资源获取上优势凸显，有助于公司进一步扩大业务布局与规模，巩固龙头地位。

严跃进表示：“保利当前战略扩张的步伐在不断加快，未来还需要积极创新各类激励制度，积极导入一些有利于全国化地产布局的相关资源。”

责任编辑：王硕