云南城投大买卖 240亿收购成都会展背后的业绩动力与债务平衡

对于近年来致力于扩大规模的云南城投(600239,股吧)而言，资金的需求与负债率的提升同样是绕不过去的关卡。

观点地产网 买入银泰8个项目之后，云南城投又开启另一个大买卖，这一次的对象是1年前才被控股股东并购的成都环球旅游会展旅游集团公司(成都会展)。

11月17晚间，云南城投披露重组预案，拟向云南省城投集团、邓鸿、赵凯等发行股份及支付现金购买其持有成都会展的100%股权，预估值约为240亿元。以4.35元/股计，购买资产拟发行股份50.95亿股，另募集配套资金发行不超过3.21亿股，共发行54.16亿股。

观点地产新媒体获悉，成都会展成立于2003年，主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，旗下拥有45宗土地使用权，是西南地区大型房地产集团之一。

除了解决同业竞争，获得如此庞大土地储备对云南城投来说可谓是喜逢“甘露”，收购标的自身较好的盈利能力及财务的状况，同样使它受益。

不过，对于近年来致力于扩大规模的云南城投而言，资金的需求与负债率的提升同样是绕不过去的关卡。

240亿收购成都会展

11月17日晚间，云南城投披露重组预案，公司拟向省城投集团、邓鸿、赵凯等发行股份及支付现金购买其持有的成都会展100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定者非公开发行股份募集配套资金。

观点地产新媒体获悉，此次交易总成交金额预计约为240亿元，云南城投拟以发行股份购买资产的方式支付交易对价的92.35%，发行价格为4.35元/股，发行股份数量为50.95亿股;剩余18.36亿元对价拟以现金支付，募集配套资金发行股数不超过3.21亿。

交易对方承诺，若成都会展股权过户在2018年底完成，盈利承诺期为2018年至2020年;若收购未能在2018年底实施完毕，盈利承诺期将顺延。在盈利承诺期内，成都会展三年累计实现的承诺扣除非经常性损益后净利润合计约为63亿元。

如募集配套资金方案成功实施，云南城投总股本从16.06亿股增加至70.22亿股，云南省城投集团持股比例由34.87%增加至42.03%，仍为该公司的控股股东。

对于此次并购目的，除了控股母公司意欲减少同业竞争外，进一步扩大业务版图或是较为重要的原因。

资料显示，成都会展成立于2003年，是西南地区大型房地产集团之一，主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，曾先后打造纪城新国际会展中心、九寨天堂国际会议度假中心、成都国际会议展览中心(沙湾)、新世纪环球中心、黑龙滩度假中心等多个项目。

成都会展旗下拥有45宗土地使用权，其中41宗已获得国有土地使用许可证，主要集中在成都及周边地区，截至8月31日，该公司资产总计为215.33亿元，所有者权益为140.54亿元。

如此庞大土地储备对正处于规模扩张的云南城投来说可谓是喜逢“甘露”，于重组预案中，其欣然宣称，“通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。”

除此之外，成都会展较好的盈利能力和健康的财务状况同样是云南城投的关注焦点，数据披露，2015年、2016年、2017年1-8月，成都会展分别实现营业收入16..81亿元、16.45亿元、10.94亿元，实现净利润分别8786.57万元、2.61亿元、1.85亿元。

云南城投称，收购完成后，云南城投盈利能力将出现较大幅度的提升。资产负债率下降，财务结构可以得到优化，财务风险降低。

业绩动力与隐患

事实上，低迷的财务状况一直是云南城投的心头大石。

数据显示，2014年至2016年三年间，云南城投营业收入分别为39.47亿元、40.13亿元、97.70亿元，呈现逐渐上升的趋势，但与之相悖的是，净利润从2014年的4.41亿元下滑至2016年的2.44亿元。

10月30日披露的前三季度业绩报告显示，1-9月份该公司营业收入为63.91亿元，同比增长105.95%;归属于上市公司股东的净利润为-3.76亿元，同比增加23.74%，但依然处于亏损状态。

并购项目，成了云南城投寄望改善业绩的重要途径。

于去年收购银泰八项目时，其就曾表示，“本次收购完成后，可有效改善公司财务状况，增强公司盈利能力，通过项目后续开发及运营，可为公司业绩做出持续贡献。”

事实亦是如此。观点地产新媒体查询，2016年第一至三季度，云南城投净利润分别为-1.43亿元、-3.22亿元、-4.93亿元，而第四季度飙升至7.36亿元，一举扭转前三季度亏损状态。

究其原因，2016年11-12月，云南城投通过增资入股、收购股权等方式，新纳入合并范围12个项目公司，资产规模大幅上升，同时因部分项目带来的收益，该公司净利润于年末发生明显变化。

其中，成都银城置业有限公司、苍南银泰置业有限公司、杭州(楼盘)临平理想购物中心有限公司、杭州海威房地产开发有限公司分别贡献净利润2.26亿元、2.33亿元、2.98亿元及4902万元，共计约8.06亿元，上述四公司均为2016年11月云南城投收购银泰旗下的公司。

不过，并购项目带来财务数据优化的背后，后遗症也不断显现，进一步扩大业务范围，对资金规模提出更高的要求。

显而易见的是，进入2017年，云南城投的融资活动更为频繁，方式也更加多样。据观点地产新媒体不完全统计，1-11月，云南城投及其子公司通过信托融资、债券融资、银行抵押贷款等方式共计获取资金119.86亿元。

与此同时，5月19日，云南城投公告宣布拟出资不超过25亿元、20亿元分别与长城资产管理及九江(楼盘)银行出资设立基金，分别撬动100亿元及80亿元的资金。

一提的是，8月4日，云南城投还拟以下属控股子公司成都银城置业有限公司旗下华尔道夫酒店及in99购物中心物业作为底层资产，向上海(楼盘)证券交易所申请发行规模不超过35亿元、期限为18年的商业房地产抵押贷款支持证券。

但频繁的并购与融资活动也使得云南城投的资产负债率居高不下，其2014年、2015年、2016年业绩报告显示，该公司资产负债率分别为85.22%、87.64%、89.22%，进入2017年，这一数据并未没有明显的改善，截至9月30日，已经升至90.2%，高于行业平均水平。