深交所问63亿基金差额补足背后 中弘曲线收购估值494亿半山半岛项目

中弘股份(000979,股吧)此次仅购买一家项目公司的股份，目前重组的进展以及资产尚未详细披露。中弘股份也称，公司计划接下来陆续将半山半岛其他项目注入上市公司，但目前尚无明确的置入计划。

观点地产网讯：11月16日，中弘控股股份有限公司发布公告，就深交所于11月7日所发问询函进行回复，主要涉及中弘股份对参股的世隆基金承担差额补足义务等内容。

根据回答可知，中弘股份为重启对三亚(楼盘)半山半岛项目的收购，已通过所参股的基金事先收购其中一家项目公司鹿洲实业。

为保证中弘卓业的控股权，据11月6日中弘股份所披露的，控股股东中弘卓业集团有限公司(下称“中弘卓业”)之子公司中弘卓业控股将出面收购世隆基金旗下鹿洲实业100%股权，再由中弘股份通过向控股股东发行股份购买该部分股权资产。

注意的是，中弘股份此次仅购买一家项目公司的股份，目前重组的进展以及资产尚未详细披露。中弘股份也称，公司计划接下来陆续将半山半岛其他项目注入上市公司，但目前尚无明确的置入计划，未来如实施新的资产置入，将会进行披露。

而且，这也不是中弘股份为收购半山半岛项目而先期进行资产重组，2015年时，因为前期的股权转让比较复杂，中弘股份停止上对项目的收购。

中弘曲线收购半山半岛

据观点地产新媒体了解，此事起缘于去年12月底，中弘控股子公司新疆(楼盘)中弘永昌股权管理有限公司(下称“中弘永昌”)受让了天津(楼盘)世隆资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“世隆资产”)10亿元份额。

时至2017年11月2日，世隆资产宣布更名为天津世隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“世隆基金”)。与此同时，除了中弘永昌外，其他合伙人因自身原因选择退出。

世隆资产同时拟引入新的普通合伙人，包括募旗国泰(北京(楼盘))基金管理有限公司、上海(楼盘)东信股权基金管理有限公司及优先级有限合伙人中信信托有限责任公司、中间级有限合伙人华融华侨资产管理股份有限公司和华融(福建自贸试验区)股份有限公司，中弘永昌为劣后级有限合伙人。

根据《合伙协议》约定，中弘永昌作为劣后级有限合伙人出资10亿元。中信信托作为优先级有限合伙人出资35亿元，华融华侨和华融自贸作为中间级有限合伙人分别出资9亿元和6亿元。

同时，中弘股份称，为确保中信信托、华融华侨和华融自贸收金和获得约定收益，实现顺利退出，该公司拟按照约定条件提供差额补足义务。此次为中信信托、华融华侨和华融自贸提供担保的高额度不超过约63亿元(以优先级和中间级有限合伙人实缴出资额及期限内累计高收益总金额计算的合计数)。

深交所此前发出的问询函中，要求中弘股份说明设立世隆基金并承担差额补足义务等相关交易事项的目的及背景。

新披露的回复文件中，中弘股份称，世隆基金下属半山半岛项目为公司2015年进行重大资产重组的标的资产，该重组在预案披露后终止，公司一直有意择机重新启动收购半山半岛项目。

2016年12月16日公司通过受让取得了世隆基金10亿元份额，拟借助世隆基金这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。

2016年12月底，世隆基金间接持有了三亚爱地房地产开发有限公司(即“三亚爱地”)100%的股权和天福有限公司(即“天福公司”)100%的股权，三亚爱地和天福公司持有半山半岛各项目公司。公司看好半山半岛项目的，未来打算逐步置入半山半岛项目相关资产，鉴于中弘永昌对世隆基金优先级和中间级有限合伙人的份额转让具有优先受让权，公司同意为世隆基金优先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务。

深交所亦询问，在中弘股份仅对优先级、中间级合伙人份额转让具有优先受让权，而对于世隆基金不能实施控制和实际经营管理的情况下，对相关合伙人提供差额补足义务的原因及合理性，是否符合商业逻辑。

对此，中弘股份回应称，公司股票已于2017年9月7日停牌，拟通过发行股份购买资产的方式购买三亚鹿洲实业有限公司(即“鹿洲实业”)100%股权，鹿洲实业为世隆基金间接控股的公司。

为实现交易的简捷性和便利性，同时保证公司控股股东和实际控制人不发生变更，公司不与世隆基金直接发生交易，而是由公司控股股东中弘卓业下属子公司先受让鹿洲实业100%股权，公司再通过发行股份来购买鹿洲实业100%股权。

世隆基金与三亚爱地、天福公司及半山半岛项目各项目公司的股权结构如下图：

中弘股份还称，公司未来打算将世隆基金持有半山半岛项目待条件成熟，经公司履行相关审披程序后陆续置入上市公司，鉴于此，其愿意为世隆基金优先级和劣后级有限合伙人提供差额补足义务。同时，为有效规避公司实施差额补足义务承担赔偿责任的风险，中弘卓业自愿提供反担保，同意若公司承担了差额补足义务，则中弘卓业向公司支付的同等的差额补足款项。

58亿收购往事

观点地产新媒体了解到，于2015年9月20日，中弘股份曾正式对外披露，为收购开发半山半岛的鹿回头及其子公司新佳旅业，中弘股份拟通过支付现金及发行股份，购买交易对手持有的鹿回头100%股权。

根据该次公告，在收购前的一系列资产重组后，三亚爱地及佳升元将分别持有鹿回头59.88%及40.12%股权。其中，鹿回头100%股权的交易价格约58亿元，中弘股份拟向三亚爱地、佳升元支付现金对价37亿元购买其持有的鹿回头股权，向三亚爱地支付股份对价21亿元购买其持有的鹿回头股权。

同时，拟向不超过10名特定者，发行股份募集配套资金不超过57亿元，其中控股股东中弘卓业认购不超过30亿元。交易完成后，实际控制人王永红通过全资子公司中弘卓业间接持有本公司比例从34.51%上升为约 34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。

不过，仅一个多月之后，中弘股份于10月14日宣布中止上述重大资产重组事项，意味着它将暂停收购三亚半山半岛项目。

观点地产新媒体查阅获悉，2015年宣布重组时，半山半岛由鹿回头持有，而鹿回头分别由三亚爱地及香港天福持股59.88%及40.12%。中弘股份拟通过多层收购，将40.12%股权装入佳升元。

中弘股份2015年9月重大资产重组预案中，鹿回头于重组前的产权关系如下：

中弘股份2015年9月重大资产重组预案中，鹿回头于重大资产重组后的产权关系如下：

不过，由于佳升元持有鹿回头的40.12%股权过户事项及鹿回头拟进行重大资产收购事项均尚未完成。鉴于资产后续整合过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，因此，此次重大资产重组相关的后续整合工作无法在短期内完成。同时，中弘股份也表示，重组方将继续积极推进上述资产整合。

当时重组时的方案显示，鹿回头及其子公司新佳旅业开发的半山半岛项目，位于三亚市小东海鹿回头半岛，总占地面积4,000 余亩，已开发200余万平方米，待开发土地面积约 100 余万平方米。

虽然重组中止了，但中弘一直在介入这个项目。资料显示，2015年下半年，中弘股份收购了H股上市公司KEE，KEE的主营业务原是设计、制造及销售条装拉链、横机罗纹及其他服装配件，收购之后将被打造成互联网金融平台和营销平台。

在2016年，KEE便已经开始接手了新业务，为海南(楼盘)旅游大盘半山半岛代理销售，现在半山半岛的推广名称已经挂上了中弘股份的品牌“新奇世界”。

在11月16日的公告中，中弘股份透露，三亚各项目约137万平米的储备资源，预计估值高达494亿元，未来几年足以支撑项目自身生产经营资金需求和保证世隆基金优先级和中间级有限合伙人本金和收益的实现。

虽然中弘股份股票已停牌，拟通过发行股份的方式购买鹿洲实业 100%股权，但中弘股份称，针对半山半岛其他项目尚无明确的置入计划，未来如实施新的资产置入，将按照法律法规的规定及时履行审批程序并披露。

注意的是，在这一次收购中，由于通过设立基金收购资金，中弘股份需要承担起63亿元的差额补足义务。深交所亦关注此举对上市公司经营产生的风险，以及中弘卓业向中弘股份承担反担保责任的履约能力。

中弘股份解释称，公司本次提供差额补足义务，并不意味着差额补足一定会发生，公司马上就要履行补足义务，短期内对公司的财务状况不造成不良影响。

财务报告显示，三亚鹿回头旅游区开发有限公司截至2017年前三季共实现营业收入10.63亿元，净利润9071万元;2016年全年营业收入31.95亿元，净利润2.15亿元。海南新佳旅业开发有限公司2017年前三季的营业收入16.96亿元，净利润4.44亿元;2016年全年营业收入7.01亿元，净利润15.79亿元。

而且，截至2017年9月30日(未经审计)，中弘卓业的总资产为486.40亿元，净资产为92.16亿元，总负债394.24亿元，资产负债率为81.05%，与同行业公司相比属于正常的负债水平。2017年1-9月经营现金净流入金额为23.9亿元。该公司认为，中弘卓业具有良好的向公司承担反担保责任履约能力。