重组方案获批一箭双雕 昆百大、我爱我家各取所需

和讯房产消息 历经数度修改方案，备受关注的零售商业巨头昆百大跨界收购“我爱我家”事宜终于尘埃落定。

日前，昆百大发布公告称，其合计55.3亿元收购我爱我家84.44%股权一事获得证监会上市公司并购重组委无条件通过。消息发布当天，公司股价涨停。

业内有声音认为，顺利过会将给交易双方带来一箭双雕的效果。一方面，我爱我家将成为昆百大的控股子公司，实现曲线上市。另一方面，在传统商超行业集体进行业态转型的情况下，昆百大如若顺利“鲸吞”我爱我家，将借此进入房地产中介服务行业新领域，对提高自身的盈利能力也能带来一定的帮助。

重组草案多次修改

根据昆百大公布的重组草案，公司拟以55.31亿元收购我爱我家84.44%股权，其中以发行股份方式支付交易对价39.23亿元，现金支付16.07亿。同时非公开发股募资16.6亿。交易完成后，昆百大将合计持有我爱我家90.44%的股权。

从2016年9月至今，受制于证监会对上市公司并购重组及再融资的审慎监管，以及这笔“蛇吞象”交易借壳上市情形太过相似，此次重组可谓一波三折。

今年2月27日，昆百大首次发布重组草案称，公司拟以61.82亿元收购我爱我家94%的股权，同时拟3.78亿元协议受让我爱我家6%的股权。

6月，昆百大进一步披露收购我爱我家94%股权的计划。若按照收购原计划，昆百大将实现对我爱我家的100%控股。

而在9月26日，昆百大调整重组方案，收购我爱我家的股权比例由94%减至84.44%，交易价格相应由61.82亿元降至55.31亿元，募集配套资金不超过23.1亿元。

仅隔半月，昆百大再次调整重大资产重组之配套融资方案。在新方案中，昆百大取消了原定的5.5亿元的“分散式长租公寓装配项目”、1亿元的“房产综合服务与智能管理平台项目”两个配套募资项目，拟不超过16.6亿元的募资总额将全部用来支付交易现金对价及交易费用。

与2月份首次公开的重组草案相比，昆百大终定稿的重组草案出现了多处修改。如公司初拟定的“61.82亿元收购价”下调为“55.31亿元的收购价”;“拟购买我爱我家94%股权”也下调为“购买我爱我家84.44%股权”;公司资产重组配套融资金额也从“不超过23.1亿元”下调至“不超过16.6亿元”，同时，此前一直被看好注入上市公司的我爱我家“相寓”业务此次也被排出在外。

业内人士分析认为，密集调整收购计划反映出昆百大及我爱我家对上市监管的妥协，也显示出昆百大对于此次资产收购事宜的重视和决心。

我爱我家秒变土豪

经过重组，我爱我家此后将作为昆百大的控股子公司，完成“曲线”上市，昆百大也借此成功走上转型轨道。

数据显示，我爱我家母公司账面净资产为7268.92万元，归属于母公司净资产为4.2055亿元。按收益法评估，我爱我家净资产评估为65.78亿元。经过昆百大55.31亿元吞下我爱我家84.44%股权之后，我爱我家的股东完成了“秒变土豪”的壮举。

除给股东带来丰厚的利益之外，此次重组成功闯关证监会也被业内视为后续多家房产中介公司实现上市的信号。北京(楼盘)中原地产研究部总监张大伟认为，虽然不是直接上市，但也体现了资本市场对于未来经济行业资源的认可度明显提高。而且从资格审核这个方面来讲，过去国内的资本市场并没有批准过这种经济公司资产成为重组的主要题材。如果这次通过了，就代表了未来可能会有一批同类型的经济公司上市。

此外，多年业绩疲乏的昆百大“蛇吞象”式收购我爱我家也被看作是谋求出路的必然选择。

作为云南首批上市公司之一，以百货业为主业的昆百大，业务范围涵盖了电子商务、房地产开发、酒店物业、金融等。主业近五年来营业收入情况却呈逐年下降的趋势。零售专家丁利国分析称，频繁地进行资产跨界的购买与出售，使得发展重心无法集中在百货业态，加上近年来消费市场的升级与电商平台的冲击，导致昆百大百货业态业绩短期内无法提升。

根据昆百大年报数据，2012年到2016年，昆百大商品销售业务的营业收入由11.28亿元下降至8.82亿元，整体下滑21%。2017年年中，商品销售业务营业收入也比上年同期下降了0.2%。

业内人士认为，面对百货行业的不景气，通过跨界转型房地产行业等其他产业来追求业绩提升，也是百货企业发展的一个方向。若昆百大此举成功，对于集团内金融、房地产等其他产业也具有协调发展的作用。

在本次收购中，我爱我家创始股东、董事长刘田给出了2017-2019年扣非净利润分别不低于5亿元、11亿元、18亿元的业绩承诺。不过，据知情人士透露，以今年的宏观市场来看，中介行业的利润率普遍过低，此次重组对昆百大后续业绩的影响究竟几何，仍关注。